Повна версія

Головна arrow Право arrow Акціонерне право Росії

  • Увеличить шрифт
  • Уменьшить шрифт


<<   ЗМІСТ   >>

Загальні збори акціонерів

Місце загальних зборів акціонерів в системі органів акціонерного товариства. Правове регулювання питань підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів

Російський законодавець визначає загальні збори акціонерів в якості вищого органу управління (п. 1 ст. 47 Закону про АТ), саме через участь у ньому власники голосуючих акцій головним чином реалізують належне їм право на участь в управлінні справами суспільства.

Отже, розглянутий орган:

по-перше, відноситься до управлінським, а не виключно контрольним утворень;

по-друге, в системі органів управління загальні збори є вищий орган. Як писав І. Т. Тарасов, "... вищим органом управління в акціонерних компаніях може бути тільки загальні збори ... як орган для вираження загальної волі акціонерів, і, отже, як найближчий представник ідеї соедінства, тобто вільного з'єднання осіб для досягнення сукупними зусиллями однієї спільної мети "[1].[1]

Остання характеристика має під собою серйозні підстави (крім того, що в ній відбивається роль акціонерів як "господарів" суспільства), оскільки:

  • а) до компетенції саме загальних зборів акціонерів належить вирішення найбільш принципових питань функціонування компанії (реорганізація та ліквідація; зміна за загальним правилом статутного капіталу тощо);
  • б) загальні збори акціонерів формує інші органи управління (рада директорів - в безумовному порядку, виконавчі органи - якщо інше не передбачено в статуті), а також контрольний орган;
  • в) органи управління підзвітні загальним зборам акціонерів (у Законі про АТ прямо говориться про підзвітність тільки виконавчих органів - п. 1 ст. 69; підзвітність ради директорів випливає як з сенсу корпоративного управління, так і з п. 3.6 Положення про збори акціонерів); рішення, прийняті загальними зборами в межах своєї компетенції, мають обов'язкове для інших органів управління значення;
  • г) загальні збори в рамках локального поднормативного регулювання виробляє правила функціонування органів.

Практично всі вчені і практики єдині в тому, що значення загальних зборів акціонерів поступово знижується, і це - загальносвітова тенденція. Так, в Англії "... ще в XIX столітті директора компанії перебували під жорстким контролем загальних зборів, вони розглядалися виключно як агенти компанії, інтереси якої захищалися загальними зборами. У XX столітті ситуація істотно змінилася - директора компанії мають набагато більше повноважень і відносну незалежність "(Кібенко E. Р. Корпоративне право Великобританії. Законодавство. Прецеденти. Коментарі. - Київ: Юстініан, 2003. - С. 193). "Майже в будь-якій роботі буржуазних авторів, присвяченій проблемам акціонерних компаній, - констатував М. І. Кулагін, - можна зустріти різку критику зборів акціонерів. Їх називають" марної формальністю "," ареною для ораторських вправ директорів і членів наглядової ради "," беззмістовною церемонією обміну банальностями і не відносяться до справи зауваженнями "," одним з найбільш слабких місць ... акціонерного права "(.Кулагін М. І. Державно-монополістичний капіталізм і юридична особа // Кулагін М. І. Вибрані праці. - М. : Статут, 1997. - С. 107). Однак, який би справедливою не була критика загальних зборів, воно "не може бути цілком усунуто, - як точно помітив П. Писемський, - без перекручення самого істоти компанії" (цит. за: Сердюк Є. Б. Акціонерні товариства та акціонери: корпоративні та зобов'язальні правовідносини. - М .: ІД "Юриспруденція", 2005. -С. 62).

Стосовно до "компаніям однієї особи" говорити про загальні збори акціонерів недоречно. Тому п. 3 ст. 47 Закону про АТ встановлює, що в суспільстві, все голосуючі акції якого належать одному акціонеру (тобто акціонерів в принципі може бути і декілька, але голосуючі акції сконцентровані в руках однієї особи):

  • 1) рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів, приймаються акціонером одноосібно і оформляються письмово;
  • 2) вимоги закону до порядку і термінів підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів не застосовуються, крім положень про терміни проведення річного зборів.

Таким чином, "законодавець ... допускає певну фікцію, покладаючи функції загальних зборів (колегіального органу) на єдиного учасника"; але "... ця фікція, - точно зазначає Н. Г. Фроловський, - стосується лише способу здійснення повноважень вищого органу управління, але не зачіпає сутності такого органу як носія визначеної компетенції" [2].[2]

Одна з домінант сучасного розвитку російського акціонерного права (як, втім, і зарубіжного) - посилення уваги до регулювання з боку держави все більшого числа аспектів організації та діяльності органів акціонерного товариства. Це повною мірою відноситься до регламентації функціонування вищого органу управління акціонерної компанії. Основними джерелами правового регулювання порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів є:

  • - Закон про АТ (головним чином гл. VII);
  • - Акти федерального органу виконавчої влади з ринку цінних паперів насамперед Положення про збори акціонерів, що містить розгорнуту систему норм як конкретизуючого (розвиваючого) плану, так і новаторського характеру (п. 2 ст. 47 Закону про АТ).

Чималу роль грають рекомендації, включені в ККП; при цьому окремі "поради" ККП були враховані при поновленні нормативної бази і придбали тим самим обов'язковий характер (див., наприклад, п. 1.6.1 гл. 2 - про місце проведення зборів, п. 2.2.3 гл. 2 - про час закінчення реєстрації).

  • [1] Тарасов І. Т. Указ. соч. - С. 486.
  • [2] Фроловський Н. Г. Управління підприємницькими корпораціями в Російській Федерації (правовий аспект): автореф, дис. ... Канд. юрид. наук. - Бєлгород, 2004. - С. 20.
 
<<   ЗМІСТ   >>