Повна версія

Головна arrow Право arrow Акціонерне право Росії

  • Увеличить шрифт
  • Уменьшить шрифт


<<   ЗМІСТ   >>

Набуття статусу акціонера. Реєстр акціонерів

Підстави та порядок набуття статусу акціонера

Специфіка акціонерної форми проявляється в різних ракурсах, у тому числі у процедурах набуття статусу акціонера. В акціонерному товаристві інструментом фіксації членства (у порівнянні з іншими юридичними особами) виступає цінний папір - акція. Базовим постулатом теорії цінних паперів (що лежить в основі уявлень про сутність даних об'єктів цивільних прав і в кінцевому рахунку відображає самі причини зародження і поширення інституту цінних паперів) є положення про нерозривну єдність долі прав, виражених в папері, і прав на папір. "Права, закріплені емісійним цінним папером, - говорить ст. 29 Закону про РЦБ, - переходять до їх набувача з моменту переходу прав на цю цінний папір". Не випадково, що Закон про АТ говорить про права акціонерів - власників акцій, тобто осіб, яким акції належать на праві власності або іншому речовому праві.

Підстави набуття речових прав на акцію можуть бути досить різноманітними (придбання за договором, у порядку спадкування, внаслідок реорганізації юридичної особи і т.д.). Регулювання питань виникнення аналізованих прав здійснюється як общегражданским законодавством (гл. 14 ГК РФ та ін.), Так і спеціальним насамперед законодавством про ринок цінних паперів. Останнє, як ми пам'ятаємо, вводить поняття про розміщення та обіг цінних паперів (див. 6.1 підручника).

Ключовим аспектом проблематики придбання акціонерного статусу є питання про момент такого придбання. Чітке законодавче рішення він знайшов лише стосовно випадків придбання акцій у процесі звернення. У відповідності зі ст. 29 Закону про АТ права на акцію (а значить, і права з акції) як іменну бездокументарну цінний папір виникають у набувача:

  • - У разі обліку прав на цінні папери в системі ведення реєстру - з моменту внесення прибуткового запису по особовому рахунку набувача;
  • - У разі обліку прав на цінні папери у особи, здійснює депозитарну діяльність, - з моменту внесення прибуткового запису по рахунку депо набувача.

Обумовленість виникнення, а в подальшому - і реалізації акціонерних прав "попаданням" особи в облікову систему власника реєстру або депозитарію (предметом детального обговорення питання щодо ведення реєстру стануть в наступному параграфі) грунтується насамперед на характеристиці акції як бездокументарній іменний цінного паперу. Права власників на емісійні цінні папери бездокументарної форми випуску в силу ст. 28 Закону про РЦБ засвідчуються в системі ведення реєстру - записами на особових рахунках у власника реєстру, а у разі обліку прав на цінні папери в депозитарії - записами по рахунках депо в депозитаріях; при цьому здійснення прав за іменними бездокументарні емісійних цінних паперів проводиться емітентом щодо осіб, зазначених у системі ведення реєстру (ст. 29 Закону про РЦБ).

Отже, без внесення відповідного запису до реєстру право власності на "звертаються" акції не набувається, з чого виходить і судова практика (див., Наприклад, визначення ВАС РФ від 29.10.2009 № ВАС-11090/09, постанова Президії ВАС РФ від 01.05 .2005 № 10408/04). Інша ситуація має місце в інших господарських товариствах - з обмеженою та додатковою відповідальністю. На дані організації покладається обов'язок щодо ведення і зберігання списку учасників товариства, зміст якого, в основі своїй, подібно змістом реєстру акціонерів. Але внесення відомостей в зазначений перелік не надається правовстановлюючі значення: частка (частину частки) у статутному капіталі переходить до її набувача з моменту нотаріального посвідчення угоди, спрямованої на відчуження частки (частини частки), а у випадках, не потребують нотаріального посвідчення, - з моменту внесення в ЕГРЮЛ необхідних змін; внаслідок цього, зокрема, при виникненні спорів з приводу невідповідності відомостей, зафіксованих у списку, відомостям, що містяться в ЕГРЮЛ, право на частку (частину частки) у статутному капіталі встановлюється на підставі відомостей, наявних у ЕГРЮЛ (див. п. 12 ст. 21, ст. 31.1 Закону про ТОВ).

Більш складним є відповідь на питання про момент виникнення членських відносин з особою, яка придбала акції при їх розміщенні. Законодавець відсторонився від прямого дозволу даної проблеми (незважаючи на її надзвичайну важливість), в літературі і судовій практиці однаковості поглядів не досягнуто. Нам імпонує думка Л. Р. Юлдашбаева про застосування в порядку аналогії закону при вирішенні питання про порядок придбання прав на розміщувані акції вивчених положень ст. 29 Закону про РЦБ [1] (тобто набувач розміщених акцій стає суб'єктом внутрішніх акціонерних відносин в момент внесення запису до реєстру). Такий підхід, по-перше, враховує специфіку посвідчення прав на емісійні цінні папери бездокументарної форми випуску (ст. 28 Закону про РЦБ), по-друге, відповідає стадійності емісійних процесів і сутності розміщення як відчуження цінних паперів першим власникам (ст. 2,19 Закону про РЦБ), що полягає в тому числі у внесенні прибуткових записів по особовому рахунку (рахунку депо) (п. 2.5.1 Стандартів емісії).

Спектр думок з даної тематики досить широкий; зокрема, нерідкими є заяви про можливість придбання прав з акції тільки після завершення емісії (реєстрації звіту про підсумки випуску цінних паперів). Полярність поглядів в чому випливає з різного трактування природи емісійних процесів, а також підстав і моменту появи емісійного цінного паперу як об'єкта цивільних прав. Цікаві і глибокі міркування на цей рахунок, зокрема, див .: Синенко А. Ю. Емісія корпоративних цінних паперів: правове регулювання, теорія і практика. - М .: Статут, 2002. - С. 142-152.

Разом з тим з розглянутих правил про придбання акціонерного статусу при розміщенні акцій, вважаємо, є виняток, що стосується засновників акціонерного товариства, а також осіб, що стають учасниками акціонерних компаній, що створюються в результаті реорганізації. Зазначені суб'єкти набувають статусу акціонерів в момент виникнення акціонерного товариства (тобто в момент його державної реєстрації як юридичної особи). При іншому підході потенційно можливої була б доволі абсурдна ситуація існування суспільства без акціонерів (наприклад, при невиконанні суспільством обов'язки з ведення реєстру). Симптоматично, що датою розміщення акцій товариства, розподілених при його заснуванні, вважається день державної реєстрації товариства (а не дата включення засновника в реєстр акціонерів!) [2].[2]

Виникнення членства (незалежно від того, були придбані акції в процесі їх розміщення або обігу) не означає автоматизму (безумовності) реалізації основних акціонерних прав. У цьому зв'язку дозволено говорити про можливість наявності в учасника "усіченого" акціонерного статусу. Наприклад, акція, що належить засновнику товариства, не надає права голосу до моменту її повної оплати, якщо інше не передбачено статутом; до повної оплати акцій та державної реєстрації звіту про підсумки випуску (додаткового випуску) акцій "протипоказано" укладення цивільно-правових угод з такими акціями.

  • [1] ЮлдашбаеваЛ. Р. Указ. соч. - С. 151. Аналогічний висновок випливає з міркувань Т. А. Єремєєвій про участь набувачів додаткових акцій у розподілі прибутку товариства, незважаючи на незавершення емісії (див .: Єремєєва Т. А. Указ. Соч. - С. 113).
  • [2] Протилежної позиції дотримуються деякі вчені. Так, на думку Є. Б. Сердюка, для виникнення права членства, у тому числі при установі суспільства, необхідно внесення даних про акціонера до реєстру. Див .: Сердюк Є. Б. Указ. соч. - С. 10.
 
<<   ЗМІСТ   >>