Повна версія

Головна arrow Право arrow Акціонерне право Росії

  • Увеличить шрифт
  • Уменьшить шрифт


<<   ЗМІСТ   >>

Особливості розміщення облігацій та інших емісійних цінних паперів

Питання про орган управління суспільством, повноважному приймати рішення про розміщення, дозволяється залежно від конвертованості розміщених цінних паперів в акції, способу розміщення і кількісних параметрів:

1) при розміщенні емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, - рішення приймається загальними зборами акціонерів або радою директорів (спостережною радою), якщо відповідно до статуту йому належить таке право. На загальних зборах за рішення за загальним правилом повинна бути віддана просту більшість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій (п. 2 ст. 49 Закону про АТ); на засіданні ради директорів (наглядової ради) - голоси всіх членів ради, виключаючи вибулих (абз. 3 п. 2 ст. 33 Закону про АТ).

Однак аналогічно розміщенню акцій у двох випадках розглядаються цінні папери підлягають розміщенню виключно за рішенням вищого органу управління (безвідносно до положенням статуту!):

  • - Якщо способом розміщення визначена закрита підписка;
  • - При розміщенні допомогою відкритої підписки цінних паперів, які можуть бути конвертовані у звичайні акції, які складають більше 25% раніше розміщених звичайних акцій.

У названих випадках рішення вже приймається кваліфікованою більшістю у 3/4 голосів акціонерів - власників голосуючих акцій; більше того, статутом може бути передбачена необхідність більшої кількості голосів (див. п. 3, 4 ст. 39 Закону про АТ);

2) при розміщенні інших емісійних цінних паперів - питання вирішується радою директорів (спостережною радою), якщо інше не передбачено статутом (п. 2 ст. 33 Закону про АТ). Одностайність при цьому за загальним правилом не потрібно: рішення приймається більшістю голосів членів ради, які беруть участь у засіданні, якщо статутом або внутрішнім документом не передбачено інше (п. 3 ст. 68 Закону про АТ).

Існують два способу розміщення облігацій та інших емісійних цінних паперів:

  • 1) підписка - відкрита або закрита, причому розміщення облігацій шляхом закритої підписки може здійснюватися взамін іншого зобов'язання, що існувало між емітентом та набувачем облігацій (тобто має місце новація боргу) (п. 6.4.14 Стандартів емісії);
  • 2) конвертація (п. 1 ст. 39 Закону про АТ). Останній спосіб стосується випадків заміни одних облігацій (конвертованих в облігації) на інші облігації (див. Подп. "Г" п. 7.1.4 Стандартів емісії).

Повторимо, що підписка є оплатним способом розміщення. При підписці застосовуються такі правила оплати розміщуваних емісійних цінних паперів:

  • а) стосовно ціною розміщення норми ідентичні приписам щодо ціни розміщуються по підписці акцій: оплата повинна здійснюватися за ціною, визначеною радою директорів (спостережною радою) виходячи з їх ринкової вартості (див. ст. 38, 77 Закону про АТ);
  • б) форма оплата може бути виключно грошової (п. 2 ст. 34 Закону про АТ) (тоді як акції можуть бути оплачені і негрошовими засобами);
  • в) регламентуючи порядок оплати, законодавець не допускає можливості тимчасового розриву між передачею та оплатою цінних паперів (відстрочки платежу): що розглядаються цінні папери розміщуються за умови їх повної оплати (п. 1 ст. 34 Закону про АТ), тобто покупець не може стати власником цінного паперу до внесення відповідних грошових сум.

Значною специфікою володіє розміщення емісійних цінних паперів, конвертованих в акції (бо в майбутньому вони можуть "перетворитися" в акції, що призведе до зміни розміру і структури статутного капіталу товариства). Правила тут багато в чому "паралельні" вимогам до розміщення акцій:

  • 1) як уже зазначалося, є особливості з погляду органу, повноважного приймати рішення про розміщення: їм може бути загальні збори акціонерів або, коли це прямо передбачено статутом, рада директорів (наглядова рада), причому в двох випадках мова може йти тільки про загальний зборах акціонерів (п. 2 ст. 33, п. 3, 4 ст. 39 Закону про АТ);
  • 2) як і при розміщенні додаткових акцій, повинні бути дотримані положення про оголошені акціях: розміщення конвертованих в акції цінних паперів не допускається, якщо кількість оголошених акцій певних категорій і типів менше кількості акцій цих категорій і типів, право на придбання яких надають розміщувані цінні папери (п. 2 ст. 27, п. 4 ст. 33 Закону про АТ);
  • 3) раз закрите акціонерне товариство не має права проводити розміщення акцій за допомогою відкритої підписки (або іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб), ця заборона поширюється і на розміщення конвертованих в акції емісійних цінних паперів (п. 2 ст. 39 Закону про АТ) ; неконвертовані ж в акції емісійні цінні папери будь-яке суспільство, в тому числі закрите, може розміщувати за допомогою як відкритою, так і закритої підписки;
  • 4) є нижня межа ціни розміщення: оплата цінних паперів повинна здійснюватися за ціною не нижче номінальної вартості акцій, в які конвертуються такі цінні папери (п. 1 ст. 38 Закону про АТ). Це - принциповий момент, оскільки інакше збільшення розміру статутного капіталу у зв'язку з подальшою конвертацією виявилося б непідкріпленим реальним майновим наповненням;
  • 5) акціонери наділяються переважним правом придбання розміщуються по підписці досліджуваних цінних паперів (див. Ст. 40, 41 Закону про АТ), тим самим їх "позиції" в суспільстві можуть бути збережені.
 
<<   ЗМІСТ   >>