Повна версія

Головна arrow Право arrow Акціонерне право Росії

  • Увеличить шрифт
  • Уменьшить шрифт


<<   ЗМІСТ   >>

Підстави виникнення, зміни та припинення акціонерних правовідносин

"Життя" любого правовідносини нерозривно пов'язана з конкретними життєвими обставинами - юридичними фактами. Юридичні факти - це факти реальної дійсності, з якими норми права пов'язують динаміку правовідносини: його виникнення, зміни та припинення. У науці розроблена складна, багатоступенева класифікація юридичних фактів:

  • 1) залежно від того, чи носить факт вольовий характер, розрізняються дії і події. Виникнення і рух правовідносин в акціонерній сфері опосередковуються насамперед вчиненням суб'єктами дій (укладення договору про створення акціонерного товариства, акціонерної угоди, прийняття рішень органами управління і т.д .). Це абсолютно не означає, що події ніколи не тягнуть "акціонерні" правові наслідки (наприклад, смерть акціонера призводить до припинення членського правовідносини між померлим і суспільством; витікання терміну згідно з п. 8 ст. 49 Закону про АТ може означати втрату рішенням загальних зборів акціонерів своєї сили і т.д.);
  • 2) дії, виходячи від того, чи узгоджуються вони з правовими приписами, поділяються на правомірні і неправомірні. Стосовно до акціонерної сфері в якості неправомірних дій можна, наприклад, вважати рішення органу управління, прийняте з порушенням вимог закону (п. 7 ст. 49 Закону про АТ та ін.), дії членів ради директорів, одноосібного виконавчого органу, членів колегіального виконавчого органу, які заподіяли суспільству збитки (ст. 71 Закону про АТ);
  • 3) правомірні дії можна "розкласти" на юридичні акти і вчинки. Критерієм цієї класифікації є спрямованість дій (і надання їй юридичного значення) на настання юридичних наслідків. Юридичні акти - це правомірні дії, з якими норми права пов'язують наслідки в силу вольової спрямованості дій на ці наслідки; юридичні ж вчинки породжують правовий результат в силу самого факту вольової дії незалежно від того, чи було спрямоване це дію на наслідки чи ні.

Юридичні вчинки для акціонерного права не характерні; поява і розвиток правовідносин у акціонерної сфері, головним чином, обумовлюються юридичними актами, до числа яких безперечно відносять: а) угоди, що класифікуються, як відомо, на односторонні угоди (наприклад, вимога акціонера про викуп належних йому акцій товариством (ст. 75 Закону про АТ)) і договори (акціонерну угоду та ін.); б) юрисдикційні акти - судові, а також прийняті адміністративними владними органами (наприклад, акт ФСФР Росії про реєстрацію випуску акцій та звіту про підсумки випуску акцій).

Величезне значення для правовідносин в акціонерній області мають юридичні акти, які виходять від колегіальних органів управління юридичної особи (передусім йдеться про рішення загальних зборів акціонерів і ради директорів). Питання про їх природу і місце в системі юридичних фактів і, зокрема, в ракурсі співвідношення індивідуальних корпоративних актів з угодами не один десяток років зберігає дискусійність. Продиктовано це тим, що зазначені корпоративні акти (принаймні, деяка їх частина), підпадає під поняття угоди ("дії громадян і юридичних осіб, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків" - ст. 153 ГК РФ), мають серйозну специфіку (в порівнянні з "класичними" угодами), опосередковану волеобразовательнимі процесами в юридичній особі (рішення колегіальних органів є насамперед акти узгодження воль входять до органів осіб).

Різноманіття поглядів з порушеної проблеми (досліджували в основному стосовно до рішень загальних зборів) можна звести до трьох головних підходам:

1) всі акти колегіальних органів управління мають сделочного природу: з цієї позиції виходить, наприклад, Д. В. Таріканов, який вказує на те, що дані акти мають типовими ознаками односторонніх угод [1]; принципово подібне бачення дається Б. П. Архиповим, що відзначає, що "рішення загальних зборів або ради директорів товариства, можливо, і не має на меті безпосередньо досягнення того або іншого ефекту, але наміри (воля) особи проявляються тут, оскільки сам зміст очікуваного ефекту полягає саме в таких рішеннях, визначається ними і залежить від них "[2];[1][2]

Неординарний і цікавий погляд на суть проблеми - у Н. В. Козлової, яка вважає, що "дія ... одного або декількох осіб, які здійснюють функції його одноосібного або члена колегіального органу ... спрямована на встановлення, зміну або припинення корпоративного відносини, можна кваліфікувати як односторонньої або багатосторонній корпоративної угоди "(Козлова Н. В. Правосуб'єктність юридичної особи. - М .: Статут, 2005. - С. 115). При такому трактуванні рішення колегіального органу є багатостороння угода. Разом з тим даний висновок небесспорен, бо, як вірно укладає Д. В. Ломакін, "... виходить, що акціонер, який голосував проти прийняття того чи іншого рішення ... тобто що виразив свою волю не брати участь у скоєнні багатостороннього правочину , все одно є її учасником. Виходить, що особа, що прагне до певних правових наслідків, - неприйняття загальними зборами конкретного рішення, у результаті отримує зворотний результат, якщо рішення має підтримку необхідного більшості акціонерів "(Ломакін Д. В. Нариси теорії акціонерного права і практики застосування акціонерного законодавства. - М .: Статут, 2005. - С. 157-158).

Пильної уваги заслуговують висновки (вважаємо, полемічні), до яких прийшов Д. І. Степанов: "... поки позитивне цивільне право ... не відмовиться від принципу одноголосності як конституирующего ознаки поняття багатосторонньої угоди, в цілях примирення ... розуміння юридичних фактів корпоративного права як багатосторонніх угод, коли відповідний юридичний факт відбувається не всіма, а деякою частиною суб'єктів раніше виниклого корпоративного відносини, і буквального змісту позитивного права зазначені юридичні факти можна кваліфікувати як сделкоподобние юридичні факти, сутнісно розрізняються з угодами тільки в одному момент - не одноголосному характері прийняття рішення, що є волевиявленням болящих суб'єктів "(Степанов Д. І. Статут як форма угоди // Вісник цивільного права. 2009. № 1).

  • 2) природу угоди мають не всі, а лише деякі рішення органів управління: так, Г. В. Цепов ділить всі рішення загальних зборів на рішення-угоди (рішення про збільшення та зменшення статутного капіталу, дробленні і консолідації акцій та ін., Які володіють самостійної юридичної силою і не вимагають додаткового виявлення вираженої зборами волі "зовні" іншими органами) і рішення-несделкі (наприклад, про затвердження річних звітів) [3];[3]
  • 3) акти органів управління юридичної особи не є угодами (А. В. Габов, В. С. Ем, І. Г. Касаєв, Д. В. Ломакін, Н. Н. Пахомова, А. А. Рускол, Є. Г . Сирота, Ю. А. Тарасенко та ін.) [4].[4]

Як ми вже зауважували, розгляд багатьох корпоративних актів як дій, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків, не безпідставне. Приміром, рішення загальних зборів акціонерів про оголошення дивідендів, безсумнівно, має таку спрямованість. Більше того, воно виступає достатнім (!) Юридичним фактом виникнення у акціонера можливості вимагати виплати дивіденду і корреспондирующей цьому праву обов'язки суспільства виплатити дивіденд; тим самим загальні збори акціонерів в цьому випадку здійснює не тільки волеобразованія, а і волевиявлення (здійснення інших дій виконавчим органом для розвитку правовідносини не вимагається на відміну, наприклад, від ситуації здійснення великої угоди, попередньо схвалюваної вищим органом управління товариства або радою директорів), а отже, не можна визнати універсальним аргумент на користь позиції безумовного заперечення сделочного характеру за корпоративними актами, що зводиться до того, що "загальні ... рішення, спрямовані на реалізацію корпоративних правовідносин, необхідні для формування" загальної "волі учасників. Така воля потім виявляв зовні через вчинення правочинів уповноваженими суб'єктами або ... органами юридичної особи "[5].[5]

Але не дивлячись на сказане, як видається, є цілий ряд формальних і сутнісних передумов для відокремлення (відмежування) корпоративних актів від цивільно-правових угод:

  • • своєрідність досліджуваних актів настільки велике, що більша частина існуючих "загальногромадянських" норм про угоди (про форму, недійсності та ін.) Виявляється мало придатною; більше того, законодавець пішов шляхом спеціальної регламентації питань, що стосуються корпоративних актів (порядок прийняття, термін дії, умови оскарження та ін. - див., наприклад, ст. 49 Закону про АТ);
  • • навряд чи є підстави вважати всякий акт колегіального органу управління в якості угоди (наприклад, рішення загальних зборів акціонерів про схвалення угоди, у здійсненні якої є зацікавленість, про визначення кількісного складу ради директорів). Разом з тим правовий режим таких актів та актів "сделочного характеру" в своїй основі єдиний; тому включення корпоративних актів у різні групи юридичних фактів (що неминуче при виділенні, за термінологією Г. В. Цепова, "рішень-угод" і "рішень-несделок") веде до їх чи виправданого роз'єднанню;
  • • рішення "сделочного характеру" мають безпосередній спрямованість на породження правового результату лише щодо учасників товариства (а також самого суспільства); стосовно до інших суб'єктам одного лише корпоративного акту недостатньо для настання юридичних наслідків (так, договірні права та обов'язки з великої угоди виникають в силу самого факту вчинення такого правочину, хоча для її дійсності і необхідне рішення уповноваженого органу товариства про схвалення).

Судова практика вже в основному формується в руслі визнання незалежної "існування" рішень органів юридичної особи в системі юридичних актів (див., Наприклад, визначення ВАС РФ від 17.12.2009 № ВАС-15251/09, постанова ФАС Західно-Сибірського округу від 23.10. 2 003 № Ф04 / 5420-945 / А75-2003). Вважаємо, що "розмежування" корпоративних актів та угод має отримати і законодавче відображення, що пропонується, до речі, і в Концепції розвитку цивільного законодавства РФ (п. 4.2.1 розд. II).

Завершуючи розгляд питання про юридичні факти в акціонерному праві, необхідно вказати на те, що нерідко для наступу передбачених законом юридичних наслідків потрібно сукупність юридичних фактів, іменована фактичним (або юридичним) складом. Так, реалізація акціонером права на викуп акцій пов'язана, по-перше, з прийняттям загальними зборами акціонерів певного рішення і, по-друге, з голосуванням акціонера проти цього рішення (чи неучастю у голосуванні) (див. Ст. 75 Закону про АТ).

  • [1] Див .: Таріканов Д. В. Указ. соч. - С. 8, 17-20.
  • [2] Архипов Б. П. Юридична природа фактичного складу, опосредующего реорганізацію акціонерного товариства // Законодавство. 2002. № 3. С. 49. У наведеній цитаті відбивається неоднозначність трактування самого явища угоди (чи повинна угода мати безпосередній спрямованість на досягнення правового результату або спрямованість може бути і непрямої); автор, беручи це до уваги, займає позицію широкого розуміння угоди (як пряма, так і непряма спрямованість).
  • [3] Див .: Цепов Г. В. Акціонерні товариства: теорія і практика: навчань, посібник. - М .: ТК Велбі, Вид-во Проспект, 2006. - С. 144-148.
  • [4] Див .: Габов А. В. Угоди з зацікавленістю. Практика акціонерних товариств. - М .: Изд. Центр "Акціонер", 2004. - С. 155 і далі; Цивільне право. У 4 т. - Т. 1: Загальна частина: підручник / відп. ред. Е. А. Суханов. - М .: Волтерс Клувер, 2007. - С. 432-433 (автор - В. С. Ем); Касаєв І. Г. Деякі проблеми співвідношення понять "угода" і "реорганізація" // Цивілістичний записки. - Вип. 6: Зобов'язальне право: актуальні питання теорії і практики / під наук. ред. В. А. Рибакова, А. Я. Гришко. - М .: ІГ "Юрист", 2005. - С. 134; Ломакін Д. В. Нариси теорії акціонерного права та практики застосування акціонерного законодавства. - С. 157- 158; Його ж. Цивільно-правові аспекти діяльності ради директорів акціонерного товариства // Господарство право. 2010. № 1. С. 27- 29; Пахомова Н. І. Указ. соч. - С. 112, 137-139; Рускол А. А. Указ, соч. - С. 128; Сирота Є. Г. Указ. соч. - С. 7; Корпоративне право: актуальні проблеми теорії та практики / під заг. ред. В. А. Бєлова. - М .: Юрайт, 2009. - С. 288-293 (автор - Ю. А. Тарасенко).
  • [5] Пахомова Н. Н. Указ. соч. - С. 137.
 
<<   ЗМІСТ   >>