Повна версія

Головна arrow Географія arrow ЕКОНОМІКА НАДРОКОРИСТУВАННЯ. ОЦІНКА ЕФЕКТИВНОСТІ ІНВЕСТИЦІЙ

  • Увеличить шрифт
  • Уменьшить шрифт


<<   ЗМІСТ   >>

КЛЮЧОВІ ПИТАННЯ

Особливе місце при поширенні пропонованих акцій займає вирішення низки ключових питань.

Встановлення ціни. Воно може здійснюватися по-різному: у вигляді пропозиції з фіксованою ціною, що включає або що не включає комісію за андеррайтинг, або у вигляді тендерної пропозиції з так званої "ціни контракту" (strike price), або у вигляді того й іншого. Останнім часом в рамках міжнародних пропозицій акцій широке поширення отримав процес, відомий під назвою "наповнення портфеля". Це передбачає, що глобальний координатор разом з емітентом визначає ціну на підставі оцінки ринкового попиту на пропоновані акції безпосередньо перед підписанням договору про андеррайтинг з емітентом. Такій оцінці передує серія презентацій, організованих емітентом і глобальним координатором для інституціональних інвесторів ( "дорожнє шоу", тобто турне по різних містах з метою презентації випуску).

У тих країнах, де пропозиції за фіксованою ціною є звичайними (або необхідними в силу нормативних вимог), більш доцільно визначати ціну пропонованих акцій на фіксованій основі шляхом співвіднесення її з розрахунковою чистою вартістю активів і прогнозними оцінками майбутніх результатів діяльності.

З визначенням ціни пов'язана зрозуміла турбота емітента про те, щоб пропозиція виявилася успішним не тільки на внутрішньому ринку його країни, а й на міжнародних ринках. Емітент буде прагнути не допустити, наскільки це можливо, повернення "міжнародного" компонента його акцій на відповідний внутрішній ринок (це явище відоме під назвою "зворотний приплив"). Це може статися, якщо неадекватний попит за кордоном призведе до продажу андеррайтерами акцій за демпінговими цінами інвесторам з країни емітента (на внутрішньому ринку якої попит на акції, цілком ймовірно, буде вище, ніж за кордоном). Одним із способів зменшити такий ризик є так зване "поділ на відсіки". З цією метою встановлюються обмеження щодо регіональної продажу, що накладаються на менеджерів і андеррайтерів, наприклад стосовно далекосхідному траншу, так щоб такі менеджери і андеррайтери не могли продавати придбані ними акції в Європі (і навпаки). Стосовно до випуску акцій, чиє розміщення носить широкомасштабний характер, може знадобитися укладення угоди між синдикатами, щоб такі обмеження носили упорядкований характер.

Міркування, пов'язані з бухгалтерським обліком. Внесення акцій до котирувальних списків фондової біржі за межами країни перебування емітента зазвичай вимагає прийняття до уваги норм бухгалтерського обліку, щоб забезпечити дотримання місцевих вимог щодо лістингу і, можливо, відповідність очікуванням міжнародних інвесторів (особливо, якщо фінансова звітність емітента підготовлена на основі загальноприйнятих в США і у Великобританії правил і практичних методів бухгалтерського обліку (ГААП)). Наприклад, якщо емітент однієї з країн континентальної Європи домагається лістингу в Нью-Йорку, йому буде необхідно забезпечити переклад своєї фінансової звітності відповідно до ГААП США, а якщо він прагне до внесення своїх паперів в котирувальні списки біржі в Лондоні, то йому також буде потрібно перекласти фінансову звітність та відповідно до ГААП Великобританії. Не слід недооцінювати час, який буде потрібно для цього аудиторам і іншим радникам емітента. Залучення до такої роботи міжнародної бухгалтерської фірми є скоріше необхідністю, ніж одним з можливих варіантів. У деяких європейських країнах, наприклад в Німеччині, така адаптація фінансової звітності не викликає особливих проблем, оскільки фінансова звітність німецьких підприємств в даний час може готуватися на основі ГААП США.

У період, що передує початку власне пропозиції акцій, емітент повинен буде мати на увазі, що будь-яка значна його придбання або відчуження інших належних йому компаній може призвести до необхідності для аудиторів переробляти фінансові звіти, надаючи їм орієнтовний характер, що спричинить за собою додаткові пояснення, адресовані органам регулювання фондової біржі, і призведе до можливих затримок в реалізації графіка пропозиції.

Якщо пропозиція акцій передбачає підготовку проспекту емісії на декількох мовах, то необхідно враховувати, що переклад фінансових звітів також може зажадати чималого часу.

Виявлення проблем, пов'язаних з фінансовою звітністю, на ранній стадії є надзвичайно бажаним і має передувати погодженням графіка пропозиції акцій.

"Дью ділідженс". Являє собою процес розслідування (іноді також іменований "перевіркою", або "правовим і фінансовим аудитом"), покликаний встановити відсутність істотних помилкових заяв або упущень в проспекті емісії.

Цей процес може здійснюватися в декількох формах (які передбачають залучення різних консультантів в залежності від країни) і займає кілька тижнів або місяців. Фінансові консультанти, що працюють над пропозицією, і, в ряді випадків, аудитори проводять фінансову перевірку «дью ділідженс», покликану підтвердити, що інформація про фінансове становище емітента та групи, до якої він належить, належним чином розкрита в проспекті емісії. Цілком ймовірно фінансові консультанти будуть прагнути отримати від аудиторів "лист-підтвердження", що стосується фінансової інформації в проспекті емісії. Юристи проаналізують комерційну діяльність емітента та його групи, їхні договірні відносини як всередині групи, так і з третіми особами, а також будь-які істотні судові процеси з метою забезпечення належного розкриття інформації в проспекті емісії. Глобальний координатор зазвичай бере участь в найбільш важливих перевірках в рамках «дью ділідженс».

Процес «дью ділідженс» передбачає аналіз всіх найбільш значних контрактів групи, пов'язаних з її активами, комерційною діяльністю та зобов'язаннями, а також проведення інтерв'ю з керівництвом і керуючими емітента та групи. При цьому з глобальним координатором має бути погоджено порогове значення "суттєвості", щоб не витрачати час на вивчення непотрібних документів.

"Дью ділідженс" для пропозицій, що здійснюються в США, Великобританії, Німеччини та Гонконгу, зазвичай носить найбільш детальний характер, в той час як даний процес в деяких країнах континентальної Європи зазвичай обмежується підтвердженням найбільш значущих положень проспекту.

Деякі емітенти вважають, що часові та грошові витрати, пов'язані з проведенням «дью ділідженс» (включаючи значну кількість часу, що приділяється керівництвом емітента), є невиправданими, оскільки в будь-якому випадку емітент відповідає за точність інформації, що міститься в проспекті емісії (хоча в ряді країн таку відповідальність несуть і директора). Крім того, згідно з висунутим аргументів, пороговий рівень "суттєвості" стосовно до дослідження документів необов'язково дозволить виявити всі, що повинно бути розкрито, а сам обсяг документів, які необхідно проаналізувати, особливо якщо мова йде про великому емітента або великої групи, просто не дозволить зробити нічого, крім аналізу випадкової вибірки деяких матеріалів; ні про яке ретельному дослідженні всіх таких матеріалів не може бути й мови. Однак, згідно з самому поширеній думці, перевірка «дью ділідженс», якщо вона проводиться на основі здорового глузду і з урахуванням того, наскільки важливо при цьому не заважати комерційної діяльності емітента, може в дійсності допомогти йому в підготовці професійної презентації своїх цінних паперів для учасників ринку , щоб це допомогло зміцнити довіру з боку потенційних інвесторів (в деяких випадках «дью ділідженс» може також дати компанії інформацію про тих аспектах її бізнесу, про які керівництво не було осведом лено). Даний процес також може знизити ймовірність того, що компанії доведеться нести відповідальність у зв'язку з виявленням суттєвих неточностей або упущень в проспекті емісії.

Реорганізація. На ранніх стадіях планування міжнародного пропозиції акцій необхідно прийняти рішення про те, чи є необхідність в реорганізації будь-яких активів або операцій групи, щоб вартість пропонованих акцій включала (або відповідно виключала) вартість відповідних базових активів групи. У цьому контексті зазвичай також важливі податкові міркування, особливо в разі вторинного пропозиції існуючих акцій, що здійснюється нинішніми акціонерами: для таких акціонерів буде важливо оптимізувати податкові наслідки відчуження акцій.

Будь-яка пропонована реорганізація незалежно від того, чи передбачає вона передачу існуючих пакетів акцій або активів, повинна бути завершена завчасно до початку розміщення акцій і проведена таким чином, щоб запевнити потенційних інвесторів у тому, що структура групи не відрізнятиметься від описаної в проспекті емісії. У зв'язку з цим може виникнути необхідність, щоб органи регулювання фондової біржі встановили на обмежений період часу свого роду блокувальні обмеження (lock-up arrangements). Якщо реорганізація не буде завершена до моменту початку пропозиції, то необхідно брати до уваги і деякі міркування, пов'язані з фондовими біржами та регулюванням.

В силу існуючих договірних зобов'язань групи (наприклад, відповідно до договору про фінансування) може виявитися, що не можна проводити реорганізацію, яка передбачає передачу акцій або активів, без дозволу третіх осіб, таких як банки-кредитори. Це необхідно перевірити і отримати відповідні дозволи.

Реорганізація, що передує пропозицією, може породити трудові конфлікти. Керуючі емітента повинні проявляти пильність в цьому питанні і, в залежності від обставин, усвідомлювати важливість пояснення працівникам різних аспектів і наслідків міжнародного пропозиції акцій.

 
<<   ЗМІСТ   >>