Повна версія

Головна arrow Фінанси arrow Корпоративний фінансовий менеджмент

  • Увеличить шрифт
  • Уменьшить шрифт


<<   ЗМІСТ   >>

Діяльність рад директорів. Кодекси корпоративного керівництва (поведінки)

Рада директорів. Органом корпоративного керівництва (corporate governance) є рада директорів (наглядова рада). Згідно із законодавством Російської Федерації він повинен бути створений в будь-якому акціонерному товаристві з кількістю акціонерів понад 50. Рада директорів (наглядова рада) створюється для того, щоб відстежувати і направляти діяльність менеджменту в інтересах власників-акціонерів. Таким чином, на відміну від правління - власне органу управління (management), що займається безпосереднім виконанням рішень загальних зборів, рада директорів здійснює керівництво, тобто дотримується інтересів акціонерів, пропонуючи і схвалюючи основні стратегічні рішення корпорації, що не відносяться до виключної компетенції загальних зборів. Члени ради директорів обираються річним загальними зборами акціонерів у порядку, передбаченому законом та статутом товариства, строком до наступних загальних зборів. До складу рад директорів крім топ-менеджерів входять незалежні директори, частка яких може бути визначена законом. Вважається, що це сприяє об'єктивності прийнятих рішень.

Обрання ради директорів. Члени ради директорів обираються за допомогою або мажоритарною, або кумулятивної системи голосування. При мажоритарній системі кожна акція являє собою один голос на користь одного з кандидатів. Кожен кандидат, що отримав більше 50% голосів, стає членом ради директорів. Ця система дає мажоритарному акціонерові повний контроль над радою директорів, оскільки він може призначати всіх його членів.

Однак при такій системі мажоритарний акціонер набирає в раду директорів своїх прихильників, позбавляючи, таким чином, міноритарних (тобто неконтролюючих) акціонерів якого б то не було впливу на управління компанією. Тому відповідно до російського законодавства при кількості акціонерів понад тисячу осіб в акціонерному товаристві повинна бути прийнята система кумулятивного голосування при обранні членів ради директорів. При цій системі кожна акція являє собою рівно стільки голосів, скільки обирається директорів. При мажоритарній системі голосування тільки один голос від акції може бути поданий на користь кожного кандидата. При кумулятивному голосуванні всі голоси акції можуть бути подані на користь одного кандидата. Це збільшує ймовірність, що міноритарні акціонери зможуть вплинути на вибір декількох директорів. Число акцій, потрібних для обрання одного члена ради директорів, може бути розраховане наступним чином:

де 5т | п - мінімальне необхідне число акцій; Г - загальне число акцій в обігу; Л '- загальне число членів ради директорів.

Приклад

Передбачається обрати сім членів ради директорів. Скільки повинно бути акцій у акціонера, щоб, вклавши в одного кандидата всі голоси, акціонер зміг гарантовано просунути однієї людини до ради директорів? Кількість акцій в обігу - 100 000.

За допомогою наступної формули можна визначити, скільки членів ради директорів може бути обрано заданим числом акцій.

де п - число директорів, яке може бути обрано; S - задане число акцій, наявне у акціонера.

Приклад

Припустимо, у акціонера компанії з попереднього прикладу кількість акцій одно 40000 штук. Скількох прихильників він може просунути до складу ради директорів?

Тобто він зможе гарантовано просунути трьох осіб і поборотися ще за одного кандидата.

Чому рада директорів не завжди ефективний?

Незважаючи на передбачувану роль ради директорів як представника інтересів акціонерів, в реальності його діяльність не завжди ефективна з кількох причин:

  • o відсутність справжньої незалежності у незалежних кандидатів. Незалежні директори вибираються серед осіб, які не є найманими працівниками компанії і не залучених до комерційні відносини з нею. Проте інтерес може бути неявним і опосередкованим. Незалежні директори можуть вибиратися серед друзів і знайомих менеджерів компанії. Директора різних компаній можуть бути присутніми в радах директорів один одного, здійснюючи перехресне лобіювання і т.д .;
  • o недостатня уважність, залученість і компетентність. Перебуваючи в декількох радах директорів і будучи зайнятими людьми, незалежні директори іноді підходять до прийняття важливих для корпорації рішень досить формально. Суди можуть розібратися лише з явними порушеннями закону і корпоративної етики, а неявні часто залишаються непоміченими. Недостатньо компетентні або недостатньо уважні незалежні директори можуть не звернути уваги на недоліки управління або не мати достатньо інформації для того, щоб представити альтернативну вмотивовану точку зору;
  • o прагнення уникнути конфліктів і схильність до компромісів. Незалежні члени ради директорів досить часто не наважуються перечити директорам з числа менеджерів, більш поінформованим і залученим у процес управління корпорацією. Заради комфортності в роботі, заради майбутнього переобрання вони схильні йти на компроміс, особливо якщо він підкріплений непрямими матеріальними стимулами.

На думку Річарда Віттінгтона, зовнішнім проявом неоптимальності роботи ради директорів є зростання згаданих нами раніше негативних тенденцій: використання "креативного еккаунтингу", розрив в оплаті праці директорів та працівників підприємства, концентрація на поточних доходах на шкоду довгостроковим стратегічним вигодам ("шорт-термізм") , а у фіналі - зростання несподіваних і нищівних банкрутств зовні благополучних компаній.

Кодекси корпоративного керівництва (поведінки)

Спробою виправити таке становище і реформувати роботу рад директорів стала популярна ідея розробки кодексів корпоративного керівництва (поведінки). У кодексах, розроблювальних комісіями по фондових ринках різних країн, наднаціональними організаціями, асоціаціями інвесторів (у Росії цю роботу курирує Мінекономрозвитку Росії), представлена система поглядів їх авторів на якісне корпоративне керівництво. Перший з таких кодексів (Cadbury Code) розроблений у Великобританії Комітетом з фінансовим аспектам корпоративного керівництва, а пізніше вдосконалений. Його ідеї лягли в основу подібних кодексів багатьох інших країн, у тому числі Росії (табл. 1.1).

ТАБЛИЦЯ 1.1. Порівняльна характеристика кодексів деяких країн

Незалежні директори

Поділ посад голови ради директорів і генерального директора

Зміна зовнішніх аудиторів

Частота фінансової звітності

Вимога "відповідай або пояснюй"

Специфічні країнові особливості корпоративного керівництва

Бразилія

кодекс CMV (2002 г.)

Максимально можлива кількість

Явна перевага розділенню

НЕ визначено

Щоквартально (відповідно до закону)

Немає

Застосування МСФЗ, GAAP, фінансових порад, "супутні" права

Франція

звіт Bouton (2002 г.)

Принаймні половина ради

Рекомендацій немає

Регулярно для головних аудиторів

Рекомендацій немає

Немає

Закон вимагає залучення двох аудиторів

Росія

Кодекс корпоративної поведінки (2002 г.)

Не менш чверті ради

Поділ функцій вимагається законом

НЕ визначено

Щокварталу

Немає

Правління

Сінгапур

Комітет з корпоративного керівництву

Не менше

третини

ради

Рекомендовано

НЕ визначено

Щокварталу

Та

Надання інформації про виплати членам сімей директорів / генеральних директорів

Великобританія

Кодекс Cadbury (1992 р) Об'єднаний кодекс (2003 г.)

Більшість виконавчих директорів.

Не менше

половини

ради

Рекомендовано. Явна перевага розділенню

Періодично для головних аудиторів Не визначено

Раз на півроку, раз на півроку

Та

Та

США

Conference Board (2003 г.)

Суттєва більшість ради директорів

Роздільна -один із трьох допустимих варіантів

Рекомендовано для аудиторських фірм

Щоквартально (відповідно до закону)

Немає

Основні ідеї кодексів складалися в необхідності:

  • o рівного і неупередженого ставлення до всіх акціонерів в плані захисту прав та доступу до інформації;
  • o підзвітності рад директорів і контролю з боку акціонерів;
  • o максимальної інформаційної прозорості компаній. У зв'язку з цим менеджерам випливало:
  • o приховувати особистий інтерес у здійсненні тих чи інших угод компанії;
  • o використовувати інсайдерную інформацію в особистих цілях, що могло б ущемити інтереси інших учасників бізнесу, акціонерів (у тому числі міноритарних);
  • o спекулювати акціями керованих і керованих компаній па короткостроковій основі.

Основними умовами для досягнення цих цілей вважалися такі заходи:

  • o розподілу функцій голови правління і голови ради директорів компаній;
  • o введення до складу ради директорів незалежних членів;
  • o періодичне розкриття повної фінансової звітності компанії.

Механізм дії кодексів. Самі по собі кодекси не мають силу закону. Механізм їх дії зводиться до принципу "відповідай або пояснюй". Тобто директора можуть слідувати або не слідувати положенням кодексу, однак в разі невідповідності їх діяльності змістом кодексу вони зобов'язані пояснити причини відступу.

Недоліки введення кодексів. Хоча введення кодексів і створило умови для більш етичного управління компанією, деякі дослідники відзначають окремі можливі негативні наслідки цього процесу. Так, прагнення вдосконалити кодекси на практиці може виродитися в надмірну регламентацію діяльності керівництва та менеджменту компанії, що зробить менеджерів менш рішучими при розробці та виконанні корпоративної стратегії. Інвестори (акціонери) вважають за краще, щоб компанія відповідала кодексам, а не пояснювала причини їх недотримання, тому компанії, менеджмент яких був змушений відступити від деяких положень кодексу, невиправдано засуджуються ринком. Нарешті, зайва "універсалізація", глобалізація кодексів призводить до того, що в цих документах недостатньо враховуються особливості окремих країн і ринків. У кожній країні на різних етапах розвитку ринкової економіки домінуючі проблеми корпоративного керівництва можуть бути різними, і встановлення для всього світу однакових стандартів, списаних з стандартів розвинутих країн, може підірвати авторитет кодексів.

Справжня глава була присвячена агентської проблеми, яка формулюється так: формально метою менеджерів будь-якої компанії вважається максимізація багатства акціонерів. Однак оскільки менеджери є найманими працівниками, їхні власні цілі не завжди збігаються з цілями господарів бізнесу. Виникає конфлікт інтересів, або агентський конфлікт. Цей конфлікт тягне за собою агентські витрати, що представляють собою втрати акціонерів компанії у зв'язку зі зловживаннями менеджерів. Розгляд цього конфлікту має велике значення, оскільки всі технології фінансового менеджменту засновані на допущенні про максимізації цінності власного капіталу компанії, і якщо ця мета підміняється інший, методи, прийоми та розрахунки, описані в даній книзі, даремні або потребують ревізії.

За результатами глави можна дійти висновку: агентська проблема реально існує, і ідеального інструменту для її вирішення немає. Її можна пом'якшити, удосконалюючи систему матеріального стимулювання менеджерів, покращуючи механізми корпоративного керівництва або створюючи умови для дії законів ринкової економіки. Все це сприяє створенню середовища, 8 якої агентські витрати мінімізуються.

 
<<   ЗМІСТ   >>